粵府辦［2000］13號

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印發(fā)關于提高我省上市公司質量

促進上市公司規(guī)范發(fā)展若干意見的通知

各市、縣、自治縣人民政府，省府直屬有關單位：

　　《關于提高我省上市公司質量促進上市公司規(guī)范發(fā)展若干意見》業(yè)經省人民政府同意，現印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

廣東省人民政府辦公廳

二〇〇〇年三月二日

關于提高我省上市公司質量

促進上市公司規(guī)范發(fā)展若干意見

　　為進一步發(fā)揮證券市場在優(yōu)化資源配置和促進國有經濟戰(zhàn)略調整中的作用，保護廣大投資者利益，積極防范和化解上市公司所引發(fā)的證券市場風險，現就提高我省上市公司質量，促進上市公司規(guī)范發(fā)展提出如下意見：

　　一、統一認識，明確目標，領導重視，政府引導

　?。ㄒ唬┮叨戎匾曌C券市場在優(yōu)化資源配置和調整經濟結構中的重要作用，把培育和發(fā)展上市公司作為防范和化解證券市場風險、培育新的經濟增長點、增創(chuàng)體制新優(yōu)勢和促進國有經濟戰(zhàn)略調整的重要工作抓緊抓好。要著力提高上市公司質量，切實推動上市公司轉換經營機制，支持上市公司資產重組，為上市公司發(fā)展創(chuàng)造良好的外部環(huán)境；要充分利用證券市場的進入和退出機制，在支持上市公司發(fā)展的同時推進國有經濟的優(yōu)化、調整。

　?。ǘ┝幱茫衬曜笥視r間，通過對上市公司的股權結構、產業(yè)結構和資產結構的一系列戰(zhàn)略調整，使全省上市公司的整體素質有明顯提高，整體業(yè)績進入全國前三名，進一步推動經濟結構優(yōu)化和產業(yè)升級。

　?。ㄈ┘訌婎I導和組織協調。有上市公司重組任務的市、縣政府主要領導要集中精力抓好上市公司的重組工作，要督促上市公司的董事會在2000年6月底前研究制定出重組計劃，其中經營陷入困境、風險隱患比較突出的上市公司要在年內完成調整重組工作。在推進調整重組工作中，各地要加強與證券監(jiān)管部門的溝通和聯系，努力做到合法、合規(guī)、優(yōu)質、高效。

　　二、優(yōu)化上市公司的股權結構，加快國有資本的重組、流動

　?。ㄒ唬┮J真做好股權結構的調整工作。在今明兩年內，分期分批分類對國有控股的上市公司進行股權結構調整：對一般競爭性行業(yè)的上市公司，國有控股股東要退出或逐步退出控股地位；對涉及國家安全的行業(yè)、自然壟斷的行業(yè)、提供重要公共產品和服務的行業(yè)，以及支柱產業(yè)和高新技術產業(yè)中的上市公司，國有股控股比例過高的，可分步適當減持，但國有股必須保持控股地位。

　　對給上市公司經營帶來很大負擔及風險，自身沒有穩(wěn)定經營收入來源，或已資不抵債，無力履行責任與義務的國有控股股東，財政（國有資產管理）部門要變更授權，調整控股權持有單位；對于業(yè)務穩(wěn)定、有經營實力、歷史包袱重的控股股東，要積極扶持，充實資本金，分離企業(yè)辦社會的職能。

　　（二）結合上市公司的實際情況選擇適當的方式，有效地進行減持上市公司國有股權工作。

　　對行業(yè)前景好、產品有市場，目前經營狀況良好的上市公司，通過吸收戰(zhàn)略投資者，將國有股權與其他企業(yè)的股權進行置換，實現交叉持股、強強聯合，對高新技術企業(yè)與上市公司股權進行置換的給予優(yōu)先支持。對符合配股條件而控股股東缺乏配股資金和優(yōu)質資產，或控股比例較高的上市公司，允許國有控股股東有選擇地放棄全部或部分配股權。

　　對一些上市時間較早，非經營性資產剝離不徹底，上市時帶入不良資產，或大量資金被控股股東占用的上市公司，可以向證券監(jiān)管部門申請以非經營性資產、不良資產或債權對控股股東所持的部分股份進行回購；對國有控股比例較高，經營良好、股票交易正常的上市公司，應爭取進行國家股、國有法人股配售或由公司管理層、公司員工收購國有股權的試點。支持業(yè)績良好，有計劃投資高新技術項目的上市公司，直接向中、小股東或合作方、戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)新股，相對降低控股比例。

　　國家股、國有法人股配售、股權轉讓所得資金，納入財政預算或財政專戶管理，優(yōu)先用于社會保障支出，或用于國有資產再投入。具體辦法由省財政（國有資產管理）部門另行制訂。

　　三、創(chuàng)造條件，積極推進上市公司調整重組

　?。ㄒ唬┌凑铡罢?、重塑、轉型、提升”的方針，對我省上市公司進行分類調整、重組。對已經虧損、不良資產比例高、債務負擔沉重、經營困難的上市公司，要采取措施，全面整治，徹底化解風險；對主營業(yè)務不突出，缺乏核心業(yè)務的上市公司，要明確發(fā)展方向重塑主業(yè)，再現生機；對產品無市場、發(fā)展前景不明朗或受政策限制的上市公司，要通過調整，徹底轉型，實現結構調整；對技術含量低的一般加工型或傳統產業(yè)型上市公司，要通過提升科技含量和技術創(chuàng)新能力，實現產業(yè)升級。

　?。ǘ┥鲜泄镜恼{整重組要貫徹我省經濟發(fā)展戰(zhàn)略，體現“三個結合”。

　　一是要與培育發(fā)展重點企業(yè)、支柱產業(yè)相結合，按照每一家上市公司都應培育成為地方或行業(yè)龍頭企業(yè)的思路調整重組上市公司。支持國家520戶和廣東50戶重點企業(yè)參股、收購上市公司。二是要與組建發(fā)展國有資產經營公司相結合，強化資本運營。在組建國有資產經營公司中，省國有資產管理部門要會同有關行業(yè)主管部門研究規(guī)劃、實施以行業(yè)資產經營公司為依托，在調整優(yōu)化資產、產品結構的同時，通過收購兼并、聯合、轉讓、置換、拍賣、破產等資本經營手段，控股、參股若干上市公司，通過資本市場實現國有資產的優(yōu)化重組。三是要與貫徹“科教興粵”戰(zhàn)略相結合，推動上市公司實施“產學研”聯合，提高上市公司科技含量。省有關部門應結合高等院校、科研機構轉制和改革，探索加快高新技術、適用技術開發(fā)及其成果的轉化的新途徑、新方法。支持有實力、有參與資產經營能力的高等院校、科研機構參股、收購上市公司股權或直接上市。

　?。ㄈι鲜泄菊{整、重組給予必要的資金支持。對擬收購上市公司控股權和不良資產、重組方案符合地方產業(yè)調整方向的企業(yè)，銀行要積極給予信貸支持。重組后上市公司固定資產投資、技術改造投資項目符合貸款條件的，在貼息資金來源落實的前提下，銀行可發(fā)放貼息貸款；重組后上市公司主業(yè)屬省支柱產業(yè)和高新技術產業(yè)的，可申請利用財政設立的專項基金。

　?。ㄋ模┰谏鲜泄菊{整、重組中，支持重組方和上市公司減輕債務負擔和社會負擔，化解金融風險。重組后上市公司或承接大量債務的控股股東，符合條件的，優(yōu)先推薦列入債轉股試點；上市公司被剝離的債務，符合條件的，經批準可列入債務掛帳停息和銀行壞帳核銷范圍；上市公司的國有控股股東因挪用、占用上市公司資產、資金導致上市公司經營困難的，國有控股股東應限期歸還占用的資產、資金；上市公司剝離出來的企業(yè)，確需破產的，優(yōu)先納入政策性破產年度計劃或依法實施破產。

　　（五）鼓勵上市公司跨行業(yè)重組，重點吸納高新技術企業(yè)以及科研院所進入上市公司。高新技術企業(yè)、技術創(chuàng)新優(yōu)勢企業(yè)的主導產品、核心技術注入上市公司的，經批準，該上市公司可享受高新技術企業(yè)、技術創(chuàng)新優(yōu)勢企業(yè)的有關稅收優(yōu)惠；科研機構整體注入上市公司的，經批準，該上市公司可繼續(xù)享受科研事業(yè)單位的優(yōu)惠政策；屬國家520戶、省50戶重點企業(yè)參與上市公司重組且成為上市公司第一大股東的，經批準，該上市公司可繼續(xù)享受國家和省有關重點企業(yè)優(yōu)惠政策。

　?。┕膭钌鲜泄究绲貐^(qū)重組。各級政府要積極支持上市公司跨地區(qū)重組，對外地企業(yè)收購本地上市公司控股權的，所在地政府要積極幫助上市公司解決存在問題和困難，包括債務安排、不良資產處置、人員安置等，為收購方進入創(chuàng)造條件。上市公司重組后，可根據公司發(fā)展需要變更注冊地。

　　四、進一步完善上市公司治理結構和運行機制，加快建立現代企業(yè)制度

　　（一）理順上市公司與控股股東之間的關系，規(guī)范控股股東的行為?？毓晒蓶|與上市公司之間，應做到人員、機構、資產、業(yè)務嚴格分開，保證上市公司獨立運作。上市公司總經理、副總經理、財務主管、董事會秘書等高級管理人員不得在股東單位兼職；上市公司與控股股東的管理機構和財務會計機構應嚴格分開設立?？毓晒蓶|不得占用和挪用上市公司資金，有出資不實或擠占、挪用上市公司資金的，應限期補足或償還，對確有實際困難的，可通過轉讓股權、以等額優(yōu)質資產抵償等方式解決；對上市公司為控股股東或其他關聯企業(yè)作出的擔保要進行清理。

　?。ǘ娀鲜泄径聲熑?，改進董事會工作。董事會應為公司整體利益和全體股東利益負責，強化董事會的集體決策功能，未經董事會明確授權，公司董事長不得行使應由董事會行使的各種職能。上市公司應改善董事會的組成結構和人員素質，要使外部董事（指不在公司內部任職的董事）在董事會所占比例達到二分之一以上，并試行獨立董事制，聘請專家型人才出任獨立董事（指獨立于公司股東，且不在公司內部任職的董事）。上市公司應結合實際，在董事會下設立戰(zhàn)略規(guī)劃、投資決策、審計、薪酬等若干專門委員會，并設立日常辦事機構，以強化董事會科學戰(zhàn)略決策和日常監(jiān)督的功能。

　?。ㄈ┮?guī)范上市公司董事長、總經理的任免辦法。對國有控股上市公司的董事長、總經理，由組織、人事部門牽頭按有關規(guī)定研究制定具體任免辦法，鼓勵采用公開招聘、競爭上崗的辦法，并實行任期制和契約管理，任期屆滿未能繼續(xù)受聘的，應通過人才市場流動。

　?。ㄋ模┙⒁怨膭铋L遠經營為指導思想的各種有效的激勵、分配機制，鼓勵“經營者有其股”。上半年選擇一些運作規(guī)范、效益良好的上市公司進行認股期權的試點，取得經驗后，逐步在上市公司中推廣。